Grondige hervorming van Belgisch vennootschapsrecht in aantocht

In Archiefby robert

De Minister van Justitie wil een grondige hervorming van het vennootschapsrecht doorvoeren en maakte daarvan onlangs de krachtlijnen bekend. De modernisering van het vennootschapsrecht heeft een dubbele insteek, enerzijds moet het verhinderen dat de Belgische ondernemers hun toevlucht zouden nemen tot buitenlandse vennootschapsvormen; anderzijds moet het de buitenlandse ondernemers warm maken om breder gebruik te maken van de Belgische rechtsvormen. De krachtlijnen van de nieuwe wet zullen gebaseerd zijn op een vermindering van het aantal rechtsvormen, alsook een flexibilisering en modernisering. De plannen dienen eerst nog het akkoord van de regering te krijgen, vooraleer het federaal parlement zich over de kwestie kan buigen.

 

Van de huidige vennootschappen waarvan de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt is tot hun inbreng (de zogenaamde vennootschappen met “volkomen” rechtspersoonlijkheid), zouden er slechts drie overblijven: de BVBA, de CVBA en de NV.

De BVBA zou de geprefereerde vennootschapsvorm bij uitstek moeten vormen voor de kleine en middelgrote onderneming. De EBVBA en de SBVBA zouden overbodig worden door het afschaffen van de pluraliteits- en kapitaalsvereiste. De NV zal daarentegen de dwingende rechtsvorm vormen voor de grote en de genoteerde vennootschap. De CVBA krijgt haar eigenheid terug door enkel open te staan voor ondernemingen die daadwerkelijk het coöperatieve gedachtengoed nastreven.

 

Voor de vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid zal de maatschap de enige overblijvende personenvennootschap zijn met een eigen regime. Ze kan zowel stil of tijdelijk zijn en kan rechtspersoonlijkheid verwerven, mits het voldoet aan bepaalde formaliteiten. Indien de maatschap een onderneming voert, dan wordt ze hoe dan ook onderworpen aan het ondernemingsrecht.

 

De BVBA wordt een uiterst flexibele vennootschapsvorm waarbij de contractuele vrijheid op de voorgrond komt te staan. Zuiver conventioneel zullen de vennoten hun onderlinge rechten en plichten kunnen regelen waardoor de band tussen inbreng en stem- en dividendrecht doorgeknipt wordt. Voor de NV is de flexibilisering minder groot aangezien ze sterk onderworpen is aan de Europese regelgeving. In tegenstelling tot bij de BVBA, blijven de kapitaal- en kapitaalbeschermingsregels dus wel overeind. Niettemin komen ook hier enkele innovaties aan bod zoals de afschaffing van de ad nutum afzetbaarheid van bestuurder en het orgaan van dagelijks bestuur, de mogelijkheid tot een unieke bestuurder met ontslagbescherming te benoemen etc.

 

Op het vlak van Belgisch vennootschappelijk internationaal privaatrecht (IPR) zou afstand genomen worden van de werkelijke zetelleer om over te gaan naar de statutaire zettelleer wat internationale zetelverplaatsingen zou moeten faciliteren. De nieuwe regelgeving zou gepaard gaan met een grondig uitgewerkt overgangsrecht.